CONVÊNIO DE CESSÃO DE CRÉDITOS SEM COOBRIGAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

PICPAY SERVIÇOS S.A., CNPJ/MF n° 22.896.431/0001-10, com sede na Avenida Manuel Bandeira, 291, Condomínio Atlas Office Park, Bloco B, escritórios 43 e 44, Vila Leopoldina, São Paulo/SP, CEP 05.317-020, denominada “PICPAY”.

BANCO Original S/A, CNPJ/MF sob n° 92.894.922/0001-08, com sede na Rua Porto União, n° 295, São Paulo/SP, CEP 04568-020, denominado “Original”.

CONSIDERANDO QUE A PICPAY:

É uma instituição de pagamentos emissora de moeda eletrônica e instituidora de arranjos de pagamentos;
Atua como mandatária de seus usuários para: (i) operacionalizar cessões, totais ou parciais, de direitos creditórios por eles detidos; e (ii) comandar os pagamentos e/ou transferências por eles definidos;
Viabiliza aportes de valores nas contas de pagamento pré-pagas de titularidade de seus clientes, mantidas na PicPay, mediante a utilização de instrumentos de pagamentos pós-pagos;
É titular de direitos e obrigações que decorrem da natureza do arranjo de pagamento do qual participa e que interliga estabelecimentos, subcredenciadores, credenciadores, bandeiras e emissores de cartões, com base em estrutura operacional e financeira já sedimentada no mercado nacional e internacional;
Tem interesse em atender às demandas de seus usuários para operacionalizar as cessões de créditos por eles detidas; e

CONSIDERANDO QUE O Original:

Tem interesse na aquisição dos direitos creditórios detidos pelos usuários da Picpay, observados os termos e condições previstos neste instrumento;

Resolvem celebrar este convênio de cessão de créditos sem coobrigação e outras avenças (“convênio”), com as seguintes disposições.

OBJETO DA CESSÃO
1. A PicPay, na condição de mandatária dos usuários titulares de direitos creditórios de moeda eletrônica detidos contra a PicPay observada a cadeia obrigacional simultânea e sucessiva originada pelo uso do cartão, tem a intenção de ceder e transferir ao Original, por conta e ordem de seus usuários, os créditos futuros por eles detidos, sem coobrigação, e de forma definitiva, identificados em arquivos eletrônicos.
2. Original tem a intenção de adquirir os referidos direitos creditórios, sob condição suspensiva prevista no item 2 e desde que observados os termos e condições aqui estabelecidos e mediante o pagamento do preço que vier a ser acordado entre as Partes.
3. Somente serão adquiridos, por meio deste Convênio, os direitos creditórios que tenham sido legitimamente constituídos, que decorram de transações de aportes realizadas com o uso de cartões de crédito, de forma parcelada, devidamente aprovadas pelos respectivos emissores dos cartões e no montante que vier a ser definido pelo Original.
  1. Os direitos creditórios que tenham sido cedidos e, posteriormente, contestados pelos usuários, em razão das regras de contestação previstas nos regulamentos dos arranjos de pagamento, e que implique o cancelamento da transação, serão descaracterizados e recomprados pelo PicPay, por conta e ordem de seus usuários.
  2. O valor da recompra será calculado nos termos da fórmula abaixo, correspondendo à somatória dos valores de cada direito creditório cedido que será objeto de recompra, trazido a valor presente pelo coeficiente de deságio:
    
    Sendo:
    “VlrCred”: Valor de face dos direitos creditórios cedidos na data de vencimento; “DI”: Taxa Pré-DI Média válida no fechamento do dia anterior à respectiva data da cessão, divulgada na forma percentual ao ano pela B3, na base 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
    “%DI”: 105% (cento e cinco por cento);
    “dc”: quantidade dos dias corridos até o vencimento dos direitos creditórios cedidos objeto de recompra; e
    “n”: quantidade de direitos creditórios objeto da recompra.
CONDIÇÃO SUSPENSIVA
1. O Original somente adquirirá os créditos detidos pelos usuários contra os participantes da cadeia obrigacional, desde que a PicPay seja a primeira obrigada e simultaneamente, dê em pagamento ao Original o respectivo crédito que detiver contra a Credenciadora, segunda obrigada na cadeia do arranjo de pagamento relativamente ao crédito objeto da cessão.
OPERACIONALIZAÇÃO DA OPERAÇÕES DE CESSÃO E DE DAÇÃO
1. A PicPay, conforme o histórico diário de transações realizadas com o uso de cartãode crédito em sua plataforma, pelos seus usuários, informará ao Original, por e-mail e no endereço previsto neste instrumento, o valor máximo de operações que poderão ser objeto de cessão.
  1. As operações poderão ser realizadas com a periodicidade que a PicPay entender viável em face aos interesses dos seus usuários.
2. O Original, com base no valor máximo de operações disponíveis e conforme o seu interesse em adquirir os direitos creditórios ou parte desses direitos, aplicará sobre o montante informado ou sobre o montante desejado a taxa de deságio prevista no item 4.1 e efetuará o depósito do valor obtido em uma conta vinculada de titularidade da PicPay mantida no Original, com a finalidade exclusiva de possibilitar a liquidação das operações de cessão.
  1. Caso haja saldo residual na conta vinculada, a PicPay se obriga a retornar o valor ao Original até o final do expediente bancário de transmissão de TED.
3. A PicPay atuará como agente de liquidação do Original e promoverá a liquidação das operações de cessão, mediante o pagamento devido aos usuários ou a quem os USUÁRIOS indicarem à PicPay.
  1. Precederá ao efetivo pagamento da cessão, a dação em pagamento da PicPay ao Original dos créditos que detiver contra a Credenciadora e se obriga, nos termos do art. 290 do Código Civil, a notificar a(s) Credenciadoras, seja por carta, e-mail ou no próprio instrumento contratual que tenha celebrado, dando-lhe(s) conhecimento e, conforme o caso, solicitando anuência expressa das cessões objeto deste Convênio.
4. Até o dia útil imediatamente seguinte ao da liquidação financeira, a PicPay efetuará a formalização documental das avenças (cessão e dação), com o envio dos arquivos eletrônicos contendo a relação dos créditos cedidos e concomitante a dação em pagamento (Anexo I).
  1. A PicPay enviará ao Original uma planilha contendo a relação dos créditos cedidos e os dados em pagamento em arquivo eletrônico, até às 09:30 horas do dia útil seguinte ao da liquidação financeira.
  2. No primeiro dia útil de cada mês, a PicPay e o Original assinarão documento de ratificação das cessões e das dações ocorridas no mês anterior, por meio do uso de senha pessoal, conforme as regras de segurança, autenticação e certificação estabelecidas pela Comprova.com Informática Ltda. (“DocuSign”), e reconhecem, expressamente, para todos os fins e efeitos, como sendo válidos, eficazes e suficientes para comprovar a autoria, autenticidade e integridade das transações (Anexo II).
5. A quitação do preço das operações de cessão intermediadas pela PicPay, por conta e ordem dos usuários, se dará, automaticamente, com a dação em pagamento pela PicPay, dos créditos devidos a ela pelas Credenciadoras, sendo certo que tais valores serão pagos pelas Credenciadoras diretamente ao Original.
  1. Na hipótese de a Credenciadora efetuar o crédito em conta da PicPay, este deverá ser realizado em conta de movimentação restrita e a PicPay se obriga a, de imediato, transferir o respectivo valor ao Original.
PREÇO DE AQUISIÇÃO
1. O preço devido aos usuários, relativamente à cessão realizada, corresponderá à diferença entre:
  1. O valor de face dos Créditos; e
  2. Os encargos incidentes sobre a operação, dentre os quais a taxa de deságio, e os tributos eventualmente incidentes sobre cada cessão, de acordo com o Anexo I.
PRAZO
1. Este Convênio é celebrado por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por qualquer das Partes, a qualquer tempo e sem ônus, mediante envio de comunicação escrita à outra, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos.
DECLARAÇÕES DA PICPAY
1. A PicPay declara que:
  1. responde pela existência, validade e exigibilidade dos créditos a serem cedidos pelos usuários, por intermédio da PicPay, e se obriga a formalizá-los adequadamente para que representem valores devidos e vincendos das respectivas Credenciadoras;
  2. se obriga, na condição de fiel depositária, a fornecer todos e quaisquer documentos que instrumentalizam os direitos creditórios, sempre que solicitados pelo Original e no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data de solicitação;
  3. os créditos são válidos e eficazes para todos os fins de direito, estão de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis às cessões de crédito, deixando o Original indene e salvo de qualquer ação ou procedimento visando seu cancelamento ou questionando sua validade ou legitimidade;
  4. é inteiramente responsável pelas informações transmitidas ao Original e assume os eventuais ônus decorrentes de informações errôneas, imprecisas ou omissas e obriga-se a adotar, de imediato, todas as providências necessárias à correção dessas informações, se necessário;
  5. se responsabiliza, em caráter irrevogável e irretratável, pela correção e veracidade das declarações prestadas neste Convênio e nos respectivos Anexos, bem como por quaisquer perdas, danos, prejuízos e impactos, inclusive de natureza fiscal, que possam decorrer da incorreção ou falsidade das mesmas;
  6. os créditos (a) são livres de qualquer tipo de abatimento, desconto ou rebates; (b) são incontroversos e não estão incluídos ou sujeitos a qualquer tipo de discussão judicial ou extrajudicial; e (c) não se encontram cedidos a terceiros, sob qualquer forma, nem entregues em garantia por obrigações dos usuários ou da própria PicPay;
  7. se obriga a manter seus dados cadastrais atualizados e a comunicar ao Original qualquer alteração, além de não encerrar qualquer conta corrente ou vinculada direta ou indiretamente relacionada ao cumprimento das obrigações por ele assumidas no âmbito deste Convênio, exceto na hipótese em que não existir qualquer obrigação remanescente em razão deste negócio jurídico; e
  8. nos termos e durante a vigência do inciso III do art. 12-A da Lei 12.865, conforme redação introduzida pela Medida Provisória n° 930, de 30 de março de 2020, ou a lei que resulte de sua conversão, o produto das operações de cessão de Crédito, será destinado para assegurar o cumprimento das obrigações de liquidação entre os participantes do arranjo de pagamento referentes às transações de pagamento até o recebimento pelo usuário final recebedor, conforme as regras do arranjo de pagamento, respeitados os descontos necessários.
INEXISTÊNCIA DE COOBRIGAÇÃO
1. As cessões de crédito e as dações em pagamento são formalizadas conforme os termos e condições estabelecidos neste Convênio e são realizadas de forma definitiva e sem coobrigação dos usuários e/ou da PicPay, sendo que o Original assume os riscos de solvência das Credenciadoras, ressalvado o disposto no item
2. Caso seja constatada a inexistência, irregularidade, invalidade, inveracidade, ilegitimidade ou inexigibilidade dos créditos cedidos, descaracterizando-se determinada operação de cessão de créditos, a PicPay deverá restituir ao Original, em até 2 (dois) dias úteis contados da data da referida descaracterização.
  1. o valor a ser restituído seguirá a mesma fórmula prevista na cláusula 1.3.2 acima, na hipótese em que a descaracterização ocorrer antes ou até a data de vencimento do referido crédito cedido; ou, na hipótese em que a descaracterização ocorrer após o vencimento do respectivo crédito cedido, os juros remuneratórios serão aplicados no período decorrido entre a data de pagamento do preço de aquisição e a data de vencimento do respectivo crédito cedido, sendo que, após a data de vencimento do referido crédito cedido, incidirão sobre o montante apurado até aquela data os encargos previstos no item 7.4; e
  2. das demais taxas, impostos e/ou contribuições devidas nos termos da lei, ou que venham a ser criados pelos órgãos competentes.
3. Além das hipóteses de descaracterização mencionada no item 7.2 acima, poderão ser consideradas hipóteses de descaracterização da respectiva operação de cessão de crédito, caso resultem em sua inexistência, invalidade ou ineficácia, sujeitando a PicPay às penalidades previstas na referida cláusula:
  1. caso aplicável, a não comprovação do envio da notificação de que trata o item 3.3.1, bem como o respectivo aceite, caso assim exigido pelas Credenciadoras;
  2. se comprovado vício, má-fé, inexistência, falsidade ou inveracidade dos documentos de suporte aos créditos ou aos próprios créditos cedidos;
  3. a compensação total ou parcial, feita por qualquer Credenciadora, com os recursos que deveriam ser pagos ao Original em razão da respectiva operação de cessão de Crédito;
  4. o não cumprimento de qualquer obrigação assumida pela PicPay neste Convênio, nos respectivos Anexos, bem como em qualquer outro instrumento contratual, celebrado com o Original, que regule a cessão de Créditos;
  5. a não apresentação pela PicPay, quando solicitado pelo Original, na forma, condições e prazos aqui previstos, de todos e quaisquer documentos que instrumentalizam os créditos cedidos, inclusive para fins de cobrança dos valores inadimplidos pelas Credenciadoras;
  6. a ocorrência de qualquer disputa comercial entre a PicPay e as Credenciadoras dos créditos dados em pagamento, que torne o crédito da PicPay inexigível;
  7. caso seja comprovado, a qualquer tempo pelo Original, que a cessão dos créditos configura fraude contra credores, fraude à execução, ou fraude à execução fiscal ou ainda fraude falimentar; e/ou
  8. caso qualquer declaração prestada pela PicPay nos termos deste Convênio seja falsa, incorreta ou imprecisa.
4. Não cumprida pontualmente pela PicPay quaisquer das obrigaçõesf contidas neste Convênio, em especial aquelas relativas a restituição de valores que venha a receber das Credenciadoras, a PicPay estará constituída em mora independentemente de notificação ou comunicação neste sentido, ficando a PicPay obrigada a pagar ao Original os valores inadimplidos, devidamente acrescidos de:
  (i) juros remuneratórios à mesma Taxa de Deságio indicada na cláusula 4.1(ii);
  
  (ii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, aplicáveis a partir da data do inadimplemento até seu efetivo pagamento; e
  
  (iii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento), devida apenas a partir do décimo quinto dia do vencimento da obrigação, calculada sobre o valor do saldo devedor verificado na data do efetivo pagamento; e
  
  (iv) despesas incorridas em razão da respectiva cobrança.
5. Caso as Credenciadoras, por qualquer razão, efetuem o pagamento dos Créditos cedidos diretamente à PicPay, esta última, na qualidade de mandatário da cobrança, obriga-se a entregar ao Original as quantias recebidas na mesma data dos respectivos recebimentos, sob pena de incidência dos encargos moratórios acima previstos.
COMUNICAÇÃO
1. A comunicação entre as Partes será feita exclusivamente por intermédio dos representantes de cada uma, abaixo relacionados, nos respectivos endereços ali indicados e poderá ser feita por meio de cartas protocoladas, e-mail ou qualquer outra forma previamente acordada entre as Partes.
  
  PicPay SERVIÇOS S.A.
  Endereço: Avenida Manuel Bandeira, 291, condomínio Atlas Office Park, bloco B, escritórios 43 e 44, Vila Leopoldina, São Paulo/SP, CEP 05.317-020.
  Tel: (27) 3180-0382
  Aos cuidados de: Finanças
  E-mail: tesouraria@picpay.com
  
  BANCO Original S/A
  Endereço: Rua Porto União, n° 295 - São Paulo (SP), CEP 04568-020 Tel: (11) 4004 0800
  Aos cuidados de: Comercial Recebíveis
  E-mail: recebiveis@original.com.br
DISPOSIÇÕES FINAIS
1. Para os fins do presente Convênio as PARTES:
  1. declaram, sob pena de responsabilidade civil e penal, que (a) cumprem a legislação ambiental e trabalhista, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive quanto à não utilização de mão de obra infantil ou em condições análogas a de escravo (“Legislação Socioambiental”); (b) todas as informações e documentos disponibilizados à outra PARTE relativamente aos aspectos socioambientais são corretos e completos, não havendo qualquer omissão de informações ou documentos que possam prejudicar a análise do objeto do presente Convênio e dos Créditos; e (c) independentemente de culpa, concorda em ressarcir a outra Parte de qualquer quantia que essa seja compelida a pagar em decorrência de descumprimento, pela Parte responsável, da Legislação Socioambiental e/ou da ocorrência de danos socioambientais;
  2. declaram, em nome próprio e de seus administradores, empregados, agentes e prestadores de serviços, que (a) conduzem suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis; (b) repudiam e não permitem qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei n° 12.846/2013 e legislação correlata; (c) possuem governança instalada voltada à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Convênio; (d) notificarão imediatamente a outra Parte se tiverem conhecimento ou suspeita de qualquer conduta que constitua ou possa constituir prática de suborno ou corrupção referente à negociação, conclusão ou execução deste Convênio; e (e) não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou fornecerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representantes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da administração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.
2. A PICPAY fica ciente e concorda que o Original, em caráter irrevogável e irretratável, poderá realizar consultas ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil e às demais organizações centralizadoras de cadastros e informações privadas ou governamentais (SERASA, SCPC, Bureau de Cadastros Positivos e outros) sobre eventuais débitos de responsabilidade do mesmo, bem como a prestação aos citados órgãos das informações dos dados cadastrais e dados relativos ao presente Convênio, tudo em conformidade com a legislação vigente.
3. Todo e qualquer ônus de todos os tributos, contribuições e outros encargos devidos em razão da operação objeto do presente Convênio será suportado pelo contribuinte assim definido na lei tributária, nos termos da legislação aplicável.
4. Nenhuma omissão ou atraso das Partes em exercer seus direitos, poderes ou privilégios nos termos do presente Convênio, assim como nenhum acordo entre o Original e a PicPay, deverá funcionar como uma renúncia aos mesmos, nem o exercício único ou parcial de qualquer direito, poder ou privilégio, nos termos do presente Convênio, poderá impedir qualquer outro ou posterior exercício dos mesmos, ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio.
5. Caso uma ou mais disposições contidas no presente Convênio se torne(m) inválida(s), ilegal(is) ou inexequível(is) sob qualquer aspecto, a validade, legitimidade ou exequibilidade das disposições remanescentes aqui contidas não serão afetadas pela mesma.
6. A PicPay declara ter recebido do Original todos os esclarecimentos necessários sobre o presente Convênio previamente à sua assinatura e que discutiu livremente o conteúdo e as eventuais mudanças em suas cláusulas, de modo que o presente Convênio, tal como ora assinado, reflete fielmente o desejo das Partes.
7. Este Convênio é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus cessionários ou sucessores a qualquer título.
8. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO I

AO CONVÊNIO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS N° [_]

Ref. Convênio de Cessão de Créditos sem Coobrigação e outras avenças no [__] (“Convênio”)

PICPAY SERVIÇOS S.A. vem, por meio da presente, na qualidade de mandatária dos Cedentes, encaminhar a relação anexa dos créditos cedidos ao BANCO Original S.A. e concomitantemente a dação em pagamento.

As condições da cessão e transferência dos créditos ora apresentados são as seguintes:

CESSÃO N°: [ numero da cessão específica – para controles internos ]

Valor total dos créditos no vencimento: [ ]
Valor total de aquisição pago aos cedente: [ ]
Taxa de deságio: [ ]

PLANILHA COM RELAÇÃO DOS CRÉDITOS

CNPJ DO DEVEDOR	CPF DO CEDENTE	DOCUMENTO Nº	DATA DE EMISSÃO	VENCIMENTO ORIGINAL	VENCIMENTO AJUSTADO	VALOR DE FACE DIMINUÍDO MDR	VALOR DE AQUISIÇÃO

ANEXO II

AO CONVÊNIO DE CESSÃO DE CRÉDITO SEM COOBRIGAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS N° [_]

TERMO DE RATIFICAÇÃO DE CESSÕES DE CRÉDITO

Ref. Convênio de Cessão de Créditos sem Coobrigação e outras avenças n° [__] (“Convênio”)

a PICPAY e o ORIGINAL assinarão documento de ratificação das cessões e das dações ocorridas no mês anterior, por meio do uso de senha pessoal, conforme as regras de segurança, autenticação e certificação estabelecidas pela Comprova.com Informática Ltda. (“DocuSign”), e reconhecem, expressamente, para todos os fins e efeitos, como sendo válidos, eficazes e suficientes para comprovar a autoria, autenticidade e integridade das transações

PICPAY SERVIÇOS S.A. e BANCO ORIGINAL S.A., por meio do presente Termo, ratificam as cessões de crédito e dações em pagamento ocorridas no mês de XXXXXXX, relacionadas no documento anexo.

As condições das cessões e transferências dos créditos objeto do presente Termo são as seguintes:

Valor total dos créditos nos respectivos vencimentos: [ ]
Valor total de aquisição pago aos cedentes: [ ]
Taxa de deságio: [ ]
demais encargos: [ ]